Incentivo de longo prazo (ILP): modelos, tributação e como desenhar

Um plano de cargos e salários bem estruturado é o mapa que guia o profissional na escalada da empresa. Ele mostra o caminho, define as regras e aponta para a cadeira de diretor. Mas quando o executivo chega lá, o mapa acaba. Não há mais um próximo degrau claro, e o risco de perdê-lo para o mercado aumenta.

É aqui que entra o incentivo de longo prazo (ILP). Enquanto a trilha de carreira responde "como crescer aqui?", o ILP responde "por que continuar aqui?". Neste artigo, explicamos o que é o ILP, os principais modelos, como funciona a tributação depois da decisão do STJ sobre stock options e o que considerar antes de criar um plano.

O que é incentivo de longo prazo

ILP é uma forma de remuneração variável cujo valor depende do desempenho ou da valorização da empresa ao longo de vários anos, normalmente de três a cinco. Ele tem dois objetivos principais:

• Retenção: o benefício só é adquirido por completo depois de um período de permanência, chamado de vesting.
• Alinhamento: o executivo ganha mais quando a empresa vale mais, o que leva as decisões de hoje a considerar a saúde do negócio nos próximos anos, e não só o resultado do trimestre.

Ele é diferente do bônus anual e da PLR, que premiam o resultado de um único exercício. Para ver todos os instrumentos lado a lado, veja o guia de remuneração variável.

Os principais modelos de ILP

Modelo	Como funciona	Para quem faz sentido
Stock options (opções de compra)	O executivo recebe o direito de comprar ações no futuro a um preço definido hoje. Só ganha se a ação se valorizar	Empresas com potencial de valorização e ações negociáveis ou com eventos de liquidez previstos
Ações restritas	O executivo recebe ações que só passam a ser dele depois do período de vesting	Empresas de capital aberto ou com mecanismo de recompra definido
Phantom shares (ações virtuais)	Pagamento em dinheiro equivalente à valorização de ações "virtuais", sem entrega de ações	Empresas de capital fechado ou familiares que não querem abrir o capital social
Bônus diferido ou de permanência	Parte do bônus é paga anos depois, condicionada à permanência e, às vezes, a metas plurianuais	Empresas que querem um ILP simples, sem envolver ações
Matching de ações	O executivo investe parte do bônus em ações e a empresa entrega ações adicionais depois do vesting	Companhias abertas que querem reforçar o senso de dono

Segundo a Pesquisa Avançada de Incentivos de Longo Prazo da SG Comp Partners, com mais de 120 empresas, 32% das companhias brasileiras priorizaram planos de ações restritas em 2024, e as stock options voltaram a ganhar espaço em 2025, conforme reportagem da Capital Aberto.

Stock options e tributação: o que mudou com o STJ

Por muitos anos, a tributação das stock options foi motivo de disputa: a Receita Federal tratava o ganho como remuneração, com imposto de renda pela tabela progressiva e encargos previdenciários. Em setembro de 2024, ao julgar o Tema 1226 em recursos repetitivos, o Superior Tribunal de Justiça firmou o entendimento de que os planos de opção de compra regidos pelo art. 168, §3º, da Lei 6.404/1976 têm natureza mercantil. Na prática:

• não incide imposto de renda no momento em que o executivo exerce a opção e compra as ações;
• o imposto incide quando ele vende as ações, sobre o ganho de capital apurado.

A decisão vale para planos com características mercantis: onerosidade (o executivo paga o preço de exercício), risco (pode não haver ganho) e voluntariedade. Planos desenhados como remuneração disfarçada, sem risco real para o beneficiário, continuam sujeitos a questionamento. Phantom shares e bônus diferidos, por serem pagos em dinheiro pela empresa, seguem em geral a lógica de remuneração. O desenho de qualquer ILP precisa ser validado com assessoria jurídica e tributária.

Como desenhar um plano de ILP

1. Defina quem participa. ILP costuma ser restrito a diretoria e posições críticas. Ampliar demais dilui o valor e o custo cresce rápido.
2. Escolha o instrumento pelo tipo de empresa. Capital aberto ou fechado, expectativa de liquidez, apetite dos sócios para ceder participação.
3. Defina o tamanho da concessão. Em geral, expresso como um múltiplo do salário anual ou como percentual da remuneração total do executivo, calibrado com o mercado.
4. Defina o vesting. Prazos de três a cinco anos são comuns, com liberação gradual (por exemplo, um terço por ano) ou total no fim do período.
5. Inclua condições de desempenho, se fizer sentido. Metas plurianuais de resultado, retorno ou valor da empresa.
6. Escreva as regras de saída. O que acontece em demissão, pedido de demissão, aposentadoria, venda da empresa. É a parte que mais gera conflito quando não está clara.
7. Use prazos e condições realistas. Um plano cujo prêmio parece inalcançável não retém ninguém. Mecanismos de flexibilidade ajudam a manter o plano relevante em cenários diferentes.

Quando o ILP não é a melhor resposta

ILP não corrige salário fixo abaixo do mercado nem substitui uma estrutura de carreira. Se o executivo está saindo porque a remuneração total está defasada, o primeiro passo é comparar o pacote com o mercado. Se está saindo por falta de perspectiva, a resposta passa por estrutura e papel, como discutimos em contraproposta salarial.

Em empresas menores, ou em momentos de juros altos e incerteza sobre a valorização, um bônus diferido bem desenhado pode cumprir o papel de retenção com menos complexidade do que um plano de ações.

A trilha de carreira traz o talento até a diretoria. O ILP é o que faz ele querer construir os próximos anos ali. Para estruturar a remuneração da liderança junto com o restante do pacote, conheça a solução de Remuneração Total e o artigo sobre recompensa total.